2023年4月20日，《最高人民法院關(guān)于商品房消費者權利保護問(wèn)題的批復》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《批復》”）公布施行。該批復雖然僅有三條，但內容十分重要，與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、購房消費者等權利主體息息相關(guān)?，F對《批復》的出臺背景、主要內容進(jìn)行解讀。
一、出臺背景
最近幾年，中國房地產(chǎn)行業(yè)起伏不定呈現出了從全方位限制房?jì)r(jià)到行業(yè)市場(chǎng)銷(xiāo)售大幅回落的魔幻變化，在“保民生、保交房”的大背景，購房人權益的受償順位規則需要在《民法典》體系下重新考量。商品房消費者權利、建設工程價(jià)款優(yōu)先受償權、抵押權、其他債權等權利順位問(wèn)題亟需解決。本次《批復》的出臺，具有司法解釋效力，完善了人民法院在審理房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)相關(guān)糾紛案件中的法律適用。
二、主要內容逐條解讀
（一）《批復》第一條解讀
【原文】一、建設工程價(jià)款優(yōu)先受償權、抵押權以及其他債權之間的權利順位關(guān)系，按照《最高人民法院關(guān)于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬返谌鶙l的規定處理。
【解讀】第一條再次重申建設工程價(jià)款優(yōu)于抵押權和其他債權，強調了建設工程價(jià)款優(yōu)先受償權是法定優(yōu)先權，具有強制性，指明承包人可以就建設工程的價(jià)款優(yōu)先受償，其法律依據為《民法典》第807條、《最高人民法院關(guān)于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬罚ǚㄡ尅?020〕25號）第36條。
（二）《批復》第二條解讀
【原文】二、商品房消費者以居住為目的購買(mǎi)房屋并已支付全部?jì)r(jià)款，主張其房屋交付請求權優(yōu)先于建設工程價(jià)款優(yōu)先受償權、抵押權以及其他債權的，人民法院應當予以支持。
只支付了部分價(jià)款的商品房消費者，在一審法庭辯論終結前已實(shí)際支付剩余價(jià)款的，可以適用前款規定。
【解讀】第二條明確了商品房消費者的房屋交付請求權優(yōu)先規則，商品房消費者享有房屋交付請求權優(yōu)先的，應同時(shí)具備以下條件：（1）商品房消費者以居住為目的購買(mǎi)房屋；（2）已支付全部?jì)r(jià)款，時(shí)間截點(diǎn)為一審法庭辯論終結前。那么，怎么理解“以居住為目的購買(mǎi)房屋”？根據《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問(wèn)題的規定》第29條、《全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要》（法〔2019〕254號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《九民會(huì )議紀要》”）第125條，可以將“以居住為目的購買(mǎi)房屋”理解為商品房消費者名下無(wú)房或已有一房但為改善生活需要而另購房的。
（三）《批復》第三條解讀
【條文】三、在房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能的情況下，商品房消費者主張價(jià)款返還請求權優(yōu)先于建設工程價(jià)款優(yōu)先受償權、抵押權以及其他債權的，人民法院應當予以支持。
【解讀】第三條明確了商品房消費者的價(jià)款返還請求權優(yōu)先規則，是《批復》的創(chuàng )新點(diǎn)。在商品房消費者選擇解除購房合同的情況下，對于購房款返還請求權具有優(yōu)先權，其權利行使的前提條件為“在房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能的情況下”。
針對該條的理解，需關(guān)注“房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能”“商品房消費者”“價(jià)款返還的范圍”這三個(gè)概念：（1）“房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能”存在兩種思路：第一種是房屋在客觀(guān)上不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能，即由于房屋本身未竣備，無(wú)交付條件或可能，則商品房消費者可以主張價(jià)款返還；第二種是承接第二條的“只支付了部分價(jià)款”情形，在商品房消費者未在一審法庭辯論終結前支付剩余價(jià)款，或者已支付全部?jì)r(jià)款但由于房屋客觀(guān)上不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能，導致無(wú)法適用《批復》第二條的交付請求權或請求權不能實(shí)現時(shí)，可以適用《批復》第三條的價(jià)款返還請求權。（2）“商品房消費者”存在兩種理解：其一是延續《批復》第二條的“以居住為目的購買(mǎi)房屋”的限制；其二是解除了“以居住為目的購買(mǎi)房屋”的限制，無(wú)論是投資目的還是居住目的，其返還價(jià)款請求權皆得以?xún)?yōu)先。本文傾向于第一種理解，理由是價(jià)款返還請求權最優(yōu)先，應基于生存利益大于經(jīng)營(yíng)利益的社會(huì )政策原則而設置的特殊規定，其保護范圍不宜擴大至以投資為目的購買(mǎi)房屋或其他非居住目的。（3）“價(jià)款返還的優(yōu)先范圍的界定”，是否應僅限定為購房款，不包括因合同解除所產(chǎn)生的違約金、賠償金等？
綜上所述，《批復》第三條明確規定了商品房消費者享有價(jià)款返還請求權的最優(yōu)先地位，為執行和破產(chǎn)程序提供了明確的順位安排，保障在當前房企困境和破產(chǎn)局面下消費者的權益在最大限度上不受侵犯。未來(lái)可能引起適用爭議，需要法院判例進(jìn)一步明確。
三、相關(guān)法律規范
1、《最高人民法院關(guān)于商品房消費者權利保護問(wèn)題的批復》（法釋〔2023〕1號）全文：
河南省高級人民法院：
你院《關(guān)于明確房企風(fēng)險化解中權利順位問(wèn)題的請示》（豫高法〔2023〕36號）收悉。就人民法院在審理房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)因商品房已售逾期難交付引發(fā)的相關(guān)糾紛案件中涉及的商品房消費者權利保護問(wèn)題，經(jīng)研究，批復如下：
一、建設工程價(jià)款優(yōu)先受償權、抵押權以及其他債權之間的權利順位關(guān)系，按照《最高人民法院關(guān)于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬返谌鶙l的規定處理。
二、商品房消費者以居住為目的購買(mǎi)房屋并已支付全部?jì)r(jià)款，主張其房屋交付請求權優(yōu)先于建設工程價(jià)款優(yōu)先受償權、抵押權以及其他債權的，人民法院應當予以支持。
只支付了部分價(jià)款的商品房消費者，在一審法庭辯論終結前已實(shí)際支付剩余價(jià)款的，可以適用前款規定。
三、在房屋不能交付且無(wú)實(shí)際交付可能的情況下，商品房消費者主張價(jià)款返還請求權優(yōu)先于建設工程價(jià)款優(yōu)先受償權、抵押權以及其他債權的，人民法院應當予以支持。
2、《最高人民法院關(guān)于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬罚ǚㄡ尅?020〕25號）
第三十六條 承包人根據民法典第八百零七條規定享有的建設工程價(jià)款優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權。
3、《中華人民共和國民法典》
第八百零七條 發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的，除根據建設工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣(mài)外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)，也可以請求人民法院將該工程依法拍賣(mài)。建設工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣(mài)的價(jià)款優(yōu)先受償。
4、《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問(wèn)題的規定》
第二十九條 金錢(qián)債權執行中，買(mǎi)受人對登記在被執行的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)名下的商品房提出異議，符合下列情形且其權利能夠排除執行的，人民法院應予支持:
（一）在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書(shū)面買(mǎi)賣(mài)合同；
（二）所購商品房系用于居住且買(mǎi)受人名下無(wú)其他用于居住的房屋；
（三）已支付的價(jià)款超過(guò)合同約定總價(jià)款的百分之五十。
5、《全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要》（法〔2019〕254號）
第125條：……對于其中“所購商品房系用于居住且買(mǎi)受人名下無(wú)其他用于居住的房屋”如何理解，審判實(shí)踐中掌握的標準不一?！百I(mǎi)受人名下無(wú)其他用于居住的房屋”，可以理解為在案涉房屋同一設區的市或者縣級市范圍內商品房消費者名下沒(méi)有用于居住的房屋。商品房消費者名下雖然已有1套房屋，但購買(mǎi)的房屋在面積上仍然屬于滿(mǎn)足基本居住需要的，可以理解為符合該規定的精神?！?/p>